L’organisation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) est une étape cruciale dans la vie d’une Société à responsabilité limitée (SARL). Cet événement permet aux associés de se réunir pour prendre des décisions importantes concernant l’entreprise. Dans cet article, nous vous expliquerons tout ce que vous devez savoir sur l’AGE d’une SARL et son fonctionnement.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire et quand doit-elle être organisée ?
Une assemblée générale extraordinaire est une réunion des associés d’une SARL ayant pour objet de statuer sur des questions importantes et exceptionnelles, qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale ordinaire (AGO). L’AGE intervient donc en dehors du cadre légal annuel des AGO, qui a lieu une fois par an pour notamment approuver les comptes annuels.
L’AGE doit être organisée chaque fois qu’une décision importante doit être prise concernant la SARL. Parmi les sujets traités lors d’une AGE, on peut citer :
- La modification des statuts de la société (changement d’objet social, augmentation ou réduction du capital, etc.) ;
- La transformation de la société en une autre forme juridique ;
- La fusion avec une autre société ;
- La dissolution anticipée de la société.
Comment convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire ?
La convocation des associés à une AGE doit être réalisée par le gérant de la société, ou par un mandataire désigné par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La convocation doit être envoyée aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour l’AGE, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par remise en main propre contre émargement ou récépissé.
La convocation doit mentionner certains éléments obligatoires, tels que :
- L’ordre du jour de l’AGE, c’est-à-dire les questions qui seront soumises au vote des associés ;
- La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
- Les conditions d’accès à l’assemblée (justificatifs d’identité et de propriété des parts sociales) ;
- Le cas échéant, les documents qui doivent être consultés par les associés avant la réunion.
Quel est le déroulement d’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire doit respecter certaines formalités pour être valable. Le gérant ou son représentant doit présider la séance. Un secrétaire de séance est également désigné pour rédiger le procès-verbal de l’AGE, qui doit être signé par le président et les membres du bureau.
Les associés sont invités à voter sur les résolutions présentées lors de l’AGE. Les décisions prises au cours d’une AGE requièrent généralement un vote à la majorité qualifiée, c’est-à-dire une majorité plus importante que celle requise lors d’une AGO. La majorité qualifiée varie en fonction des statuts de la SARL et de la nature des décisions à prendre.
Il est important de noter que certaines décisions, telles que la modification des statuts ou la transformation de la société, nécessitent également l’obtention d’un rapport du commissaire aux comptes, si celui-ci a été désigné au sein de la société.
Quelles sont les suites d’une assemblée générale extraordinaire ?
A l’issue de l’AGE, le gérant doit effectuer certaines démarches administratives pour mettre en œuvre les décisions prises lors de l’assemblée. Ces démarches incluent notamment :
- L’enregistrement du procès-verbal auprès des services fiscaux dans un délai d’un mois ;
- La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Le dépôt du dossier de modification au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Il est essentiel que ces formalités soient effectuées rapidement et correctement pour assurer la validité et l’opposabilité des décisions prises lors de l’AGE.
L’assemblée générale extraordinaire est donc un événement majeur dans la vie d’une SARL, qui permet aux associés de prendre des décisions exceptionnelles et engageantes pour l’avenir de la société. Il convient d’accorder une attention particulière à son organisation, afin de garantir le bon déroulement et la validité des décisions prises.
